A importância da cláusula de sucessão no contrato social
Muitas vezes, a constituição de uma sociedade é feita com a utilização de cláusulas padrão, com uso de modelos de contratos sociais, mas há um sério risco neste procedimento.
Uma das cláusulas importantes que deve ser bem-discutidas e redigidas em todo e qualquer contrato social é a que trata do ingresso de herdeiros em caso de sucessão pelo falecimento de sócio, que, na maioria das vezes, é ignorada e não contém adequada redação.
O artigo 1.028 do Código Civil diz que, no caso de morte de sócio, sua quota será liquidada, salvo se: i - o contrato dispuser diferentemente; ii - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; iii - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
O Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo IV, da Instrução Normativa do DREI 81/2020, item 4.5, com redação dada pela Instrução Normativa DREI 112/2022, também esclarece este assunto.
E a conclusão que se extrai é a de que, se não existir uma norma específica no contrato social, acabará sendo aplicada a regra geral, e as quotas do sócio falecido serão liquidadas, devendo o valor apurado ser pago aos herdeiros, o que pode acabar gerando problemas para os herdeiros ou para a própria sociedade.
Por isso, é fundamental que os sócios deem importância na definição das regras sobre a sucessão de cotas sociais constantes no contrato social (forma de se apurar o valor dos haveres, forma de pagamento aos herdeiros, possibilidade ou não de ingresso dos herdeiros, dentre outros).
“Um contrato social bem-redigido, pensado e negociado com atenção, com foco nos interesses da sociedade e seus sócios, poderá influenciar diretamente na empresa no que diz respeito a sua continuidade, solidez e sucesso”, conclusão lançada na Ata nº 46/2020 da Sessão Plenária da JUCISRS.
Marcelo Gustavo Baum - Advogado
Consultor cível e comercial e integrante do Comitê Jurídico da ACI-NH/CB/EV
Baum & Kessler Sociedade de Advogado
