Sociedade limitada distratada: qual a responsabilidade dos sócios?
Em julgamento recente o Superior Tribunal de Justiça-STJ debateu se os sócios possuem responsabilidades e se são ou não sucessores de sociedade empresária do tipo limitada distratada e baixada após o ajuizamento de uma ação judicial de cobrança de dívida.
Ou seja, foi debatido se os sócios têm responsabilidades se após o ajuizamento de ação judicial a empresa vier a ser regularmente extinta, com distrato social arquivado na Junta Comercial e certidão de baixa do CNPJ emitida pela Secretaria da Receita Federal.
O STJ ponderou que existem duas hipóteses que devem ser consideradas para responder se haverá ou não sucessão processual e patrimonial pelas pessoas dos sócios.
A primeira situação é a de uma sociedade empresária limitada regularmente distratada, com capital social totalmente integralizado, em que após a liquidação há partilha de ativos entre os sócios remanescentes. Nesse caso os sócios são considerados sucessores processuais da empresa, mas a responsabilidade está limitada aos ativos recebidos no momento do distrato social.
Ou seja, o Superior Tribunal de Justiça aplicou ao caso as regras da morte da pessoa natural, segundo as quais os herdeiros respondem por dívidas do falecido dentro das forças da herança. Assim, em caso de “morte” (=extinção) da pessoa jurídica, foi adotado o entendimento de que haverá sucessão somente se a sociedade apresentar “patrimônio líquido positivo, com sua liquidação e efetiva distribuição entre os sócios.” Ou seja, os sócios respondem dentro das “forças” dos ativos partilhados e individualmente recebidos. A decisão segue transcrita:
“Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios.(...) A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC⁄1973 e 687 do CPC⁄2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial.” (RECURSO ESPECIAL nº 1.784.032 – SP, julgado em 02/04/2019).
A segunda hipótese é a da empresa distratada de forma regular, com capital social totalmente integralizado, sem ativos a partilhar, em que nada é recebido pelos sócios remanescentes no momento do distrato porque o patrimônio líquido é negativo. Em tal circunstância não haverá sucessão dos sócios em caso de extinção da pessoa jurídica após o ajuizamento de ação judicial, porque não respondem por prejuízos se o capital social estiver integralizado, nos termos do disposto no art. 1.052 do Código Civil.
A conclusão, portanto, é a de que em caso de dissolução regular da pessoa jurídica com capital social integralizado no curso de ação judicial, os sócios serão sucessores processuais, ou seja, substituirão a empresa no processo somente se receberem ativos no momento da extinção da sociedade, respondendo patrimonialmente nos limites do que receberem. Se da liquidação não resultar partilha de ativos, não haverá possibilidade de sucessão processual da empresa pelas pessoas dos sócios e tampouco responsabilidade pelo pagamento das obrigações sociais.
IZABELA LEHN DUARTE | ADVOGADA
